股票簡稱:湘電股份
總股本:197,500,000股可流通股本:75,000,000股
本次上市流通股本:75,000,000股上市地點:上海證券交易所
上市推薦人
東北證券有限責任公司
滬市股票代碼:600416
深市代理股票代碼:003416
上市時間:2002年7月18日
股票登記機構:中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
重要聲明與提示
本公司董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性,全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。
根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定,本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。
上海證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見,均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱2002年7月1日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的本公司招股說明書摘要,以及刊載于上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。
本上市公告書同時刊登于上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)。
一、概覽
●股票簡稱: 湘電股份
●滬市股票代碼: 600416
●深市代理股票代碼:003416
●總股本: 197,500,000股
●可流通股本: 75,000,000股
●本次上市流通股本:75,000,000股
●上市地點: 上海證券交易所
●上市時間: 2002年7月18日
●股票登記機構: 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
●上市推薦人: 東北證券有限責任公司
根據國家現有法律、法規和中國證券監督管理委員會(以下簡稱″中國證監會″)證監發行字[2002]70號《關于核準湘潭電機股份有限公司公開發行股票的通知》的規定,本次公開發行A股股票前本公司所有股東持有的國有法人股暫不上市流通,且上述股東承諾自愿鎖定其所持股份。
二、緒言
湘潭電機股份有限公司(以下簡稱″發行人″、″本公司″、″股份公司″或″公司″)首次公開發行股票上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱″《公司法》″)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱″《證券法》″)、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律法規的規定,并按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第7號-股票上市公告書》要求而編制的,旨在向投資者提供有關本公司及其股票上市的基本情況。
經中國證監會證監發行字[2002]70號文核準,本公司已于2002年7月8日采用全部向二級市場投資者定價配售方式成功發行了每股面值1.00元的人民幣普通股股票7,500萬股,發行價格為每股人民幣5.6元。
根據上海證券交易所上證上字[2002]125號文《關于同意湘潭電機股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》,本公司7,500萬股社會公眾股將于2002年7月18日起在上海證券交易所掛牌交易,股票簡稱″湘電股份″,滬市股票代碼為:600416,深市代理股票代碼為:003416。
本公司已于2002年7月1日分別在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登了招股說明書摘要,招股說明書全文及其必備附件可在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)查詢。因招股說明書簽署日為2002年6月28日,其中所引用的財務資料距今不足六個月,故與其重復的內容不再重述,敬請投資者查閱上述文件。
發行人董事會成員已批準本上市公告書,確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導,并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。
三、發行人概況
(一)發行人的基本情況
●公司名稱:湘潭電機股份有限公司
英文名稱:Xiangtan Electric Manufacturing Co.Ltd
●注冊資本:197,500,000元
●住所: 湖南省湘潭市下攝司街302號
●郵政編碼:411101
●法定代表人:陳廣攝
●經營范圍:生產、銷售發電機、交直流電動機、特種電機、礦用電機車、電動輪自卸車、工礦配件、輕軌車、地鐵車輛、電氣成套設備、變壓器、互感器。
●主營業務:(1)大中型交直流電機(含特種電機)的開發、生產和銷售業務;(2)地鐵、輕軌、新型城市軌道交通車輛牽引電器成套設備及整車的開發、生產和銷售業務;及(3)百噸級電動輪自卸車、電力機車、特種車輛等電動車輛的開發、生產和銷售業務。
●所屬行業:工業
●聯系電話:0732-8595089
●傳真號碼:0732-8595732
●電子信箱:xtdjzjb@mail.xt.hn.cn
●董事會秘書:湯鴻輝
(二)發行人歷史沿革
1、發行人的設立及主要發展歷程
公司是經湖南省人民政府以湘政函(1999)209號文批準,由湘潭電機集團有限責任公司(以下簡稱″湘機集團″或″集團公司″)作為主發起人,以其全部主營業務和主要的經營性資產作為出資,聯合北京市地下鐵道總公司(現改制更名為北京地鐵集團有限責任公司)、四川東方絕緣材料股份有限公司、霍林河礦務局(現改制更名為內蒙古霍林河煤業集團有限責任公司)、上海銅材廠、湖南株洲特種電磁線廠、天津開發區興業房地產投資有限公司共同發起設立的股份有限公司。
1999年12月26日,湖南省工商行政管理局為公司頒發了注冊號為4300001004378的《企業法人營業執照》,公司法定代表人為陳廣攝,注冊資本為12,000萬元,住址為湖南省湘潭市下攝司街302號。
公司主發起人-湘機集團的前身是中央電工器材廠。中央電工器材廠成立于1936年,是中國電工制造業的搖籃和主要基地。新中國成立后,該廠更名為中華人民共和國第一機械工業部湘潭電機廠。建國初期被國家列為156個重點建設項目單位之一。
在新中國成立以來的半個多世紀中,湘潭電機廠作為國家大型一檔企業和電工行業的大型骨干企業,承擔了許多國家重點產品的研制任務,填補了國家多項產品的空白,并被確定為國家重大技術裝備國產化基地。
1997年,湘潭電機廠按照建立現代企業制度的要求,改制為國有獨資公司-湘潭電機集團有限責任公司。湘機集團是國家520戶重點企業之一,也是湖南省七大重點企業集團之一。
1999年12月26日,由湘機集團作為主發起人,聯合其他六家單位,以發起方式設立了股份公司。
2001年2月26日,公司2000年度股東大會通過了公開發行股票并上市的決議。
2、公司股本形成及歷次股權變化情況
公司設立時,湘機集團以其主要的生產經營性資產及相關負債作為出資。依據北京市中正評估公司1999年11月24日中正評報字(1999)第020號《資產評估報告》,湘機集團投入本公司的總資產為53,590.16萬元,負債為36,141.88萬元,凈資產為17,448.28萬元。
其他發起人的出資情況為:北京市地下鐵道總公司以現金200萬元出資。四川東方絕緣材料股份有限公司以債權120萬元出資;袅趾拥V務局以現金100萬元出資。上海銅材廠以債權100萬元出資。湖南株州特種電磁線廠以債權100萬元出資。天津開發區興業房地產投資有限公司以現金70萬元出資。
上述各發起人的出資均按66.16%的比例折為本公司的股份,共折合股本12,000萬股。
自公司成立至本次股票發行前,公司股本及股權結構沒有發生變化。
公司本次公開發行7,500萬股A股獲得成功后,股本結構變化如下:
本次發行前 本次發行后
股數(股) 百分比 股數(股) 百分比
國有法人股 115,435,0699 96.20% 115,435,069 59.20%
其中:湘潭電機集團有限公司 1 15,435,069 96.20% 115,435,069 59.20%
法人股 4,564,931 3.80% 4,564,931 2.34%
其中:北京地鐵集團有限責任公司 1,323,168 1.10% 1,323,168 0.68%
四川東方絕緣材料股份有限公司 793,901 0.66% 793,901 0.40%
內蒙古霍林河煤業集團有限責任公司 661,584 0.55% 661,584 0.34%
上海銅材廠 661,584 0.55% 661,584 0.34%
湖南株洲特種電磁線廠 661,584 0.55% 661,584 0.34%
天津開發區興業房地產投資有限公司 463,110 0.39% 463,110 0.24%
社會公眾股 75,000,000 38.46%
總計 120,000,000 100% 195,000,000 100%
(三)發行人的主要經營情況
1、發行人業務概況
本公司的核心技術主要是電氣牽引技術、艦船電力推進技術和電動車輛制造技術。本公司的主要產品是:(1)直流電機(主要是特種電機);(2)交流電機;(3)車輛(包括特種車輛、用于礦用采運的電動輪自卸車和電力機車);(4)城軌車輛(包括輕軌車及新型公交電動客車等)及電氣電控設備;和(5)上述五類產品的備品配件。
就電機產品而言,公司大中型交流電機的主要生產設備和工藝技術處于同行業先進水平,具有較強的競爭力。依據機械工業統計學會2001年2月統計的數據,公司大中型交流電機1999年的市場占有率約為13.71%,2000年的市場占有率約為13.11%。另外,本公司生產的直流電機主要是特種電機,公司是該系列國防產品的國內獨家生產企業,在市場上處于壟斷地位,該類產品的銷售收入是公司較穩定的利潤來源。
就礦用車輛而言,公司目前生產的礦山采運設備中,大型電動輪自卸車是國內獨家生產。
就城軌車輛及電氣電控設備而言,公司是目前國內唯一能生產地鐵車輛用成套牽引電氣設備的廠家,也是目前國內唯一具備成熟的城市交通輕軌車整車生產能力的廠家。
2001年,公司實現主營業務收入522,717,838元,凈利潤39,286,326元。
2、發行人的競爭優勢及劣勢
(1)公司的品牌優勢
公司具有60多年的悠久歷史,積累了豐富的行業經驗,擁有較雄厚的技術基礎,在市場上具有較高的知名度,樹立了良好的企業形象,具有較好的品牌優勢;
(2)公司的市場優勢
公司生產的電機產品分常規電機和特種電機兩類。就特種電機而言,本公司生產的特種電機是國內同類型國防產品的獨家生產單位。由于公司生產的特種成套電機電器產品在技術、工藝、設備及檢驗手段等方面具有較大的優勢,與各主要客戶建立了長期穩定的合作關系,目前在中國市場競爭中處于主導地位。就常規電機而言,1998至2000年,本公司在國內常規大中型交流電機市場中的平均占有率約為14%。與國內主要競爭對手相比,本公司生產的大中型高低壓交流電機系列產品在技術上具有領先性;加上公司歷史悠久,知名度高,因此擁有一批穩定的客戶。另外,由于本公司產品技術含量和工藝水平較高,用材質量好,價格與同行業其他企業相比處于中等偏上的水平。
公司是中國目前唯一能生產城市軌道交通車輛成套電機電器設備及整車的廠家。但中國國內已有部分廠家開始嘗試與國外廠商合作生產部分零部件。部分國外進口產品已于90年代在中國上海地鐵和廣州地鐵中使用。本公司在行業中的競爭對手主要是國外同類企業。本公司產品的特點是技術成熟、價格低廉、售后服務便捷,但在技術上與進口產品相比尚有一定的差距。此外,公司在備品配件的供應及維修服務方面都比國外同類企業具有優勢。1999年,公司被國家發展計劃委員會確定為軌道交通主要設備-牽引傳動與控制系統的國產化定點生產企業,這在客觀上為本公司提升競爭力提供了政策支持。
公司是目前我國108噸、154噸電動輪自卸車的獨家生產企業,在市場上居于主導地位。與國際市場的主要競爭對手相比,公司產品因具有價格及售后服務上的優勢,在國內市場和南美、澳大利亞、東南亞市場上具有較強的競爭力。公司還是目前國內80噸、100噸、150噸、200噸系列大型工礦電力機車的獨家生產單位,在國內市場上有絕對的競爭優勢。
公司產品市場前景廣闊,具有較好的利潤增長空間。
(3)公司的技術優勢
公司核心技術為電氣牽引技術、艦船電力推進技術、電動車輛制造技術。公司的研究開發實力處于國內同行業領先地位。公司擁有原機械部所屬中國唯一的部屬牽引電氣研究所;是全國電工行業標準制定單位;先后有18位享受政府津貼的國家級科技人才;具備大型技術裝備機電一體化開發能力,是中國電工行業產品配套能力最強的企業之一;
公司技術合作伙伴實力雄厚。與清華大學、西安交通大學、湖南大學等中國知名高等院校(所)、美國通用電氣公司、日本東洋電機株式會社建立起了合作開發新技術、設計新產品和合作生產的協作伙伴關系,并正在合作開發多項新技術;
(4)公司的經營管理優勢
公司的營銷網絡覆蓋全國各地。在中國二十多個省區設有營銷機構,并在伊朗、印度等亞洲國家建立了銷售網絡,具有一批穩定的客戶和合作伙伴;管理層主要成員具有逾二十年本行業的企業管理經驗。
公司是由歷史悠久的國有企業改制重組形成,由于原企業的社會負擔很重,資金投入有限,影響了企業的技術改造和設備更新,使本公司目前的技術裝備水平和生產效率落后于發達國家同行業的水平。另外,公司在建立有效的激勵機制、借鑒國內外先進企業管理模式方面有待進一步提高。
3、主要財務指標
財務指標 2001年 2000年 1999年
12月31日 12月31日 12月31日
流動比率 1.12 1.07 1.46
速動比率 0.43 0.41 0.86
應收帳款周轉率 4.28 3.96 2.69
存貨周轉率 1.26 1.69 1.93
無形資產(土地使用權除外)占凈資產比率 0 0 0
資產負債率(按母公司會計報表計算) 64.39% 67.19% 63.98%
每股凈資產 元 1.91 1.58 1.51
研究及開發費用占主營業務收入比例 1.12% 1.17% 1.10%
每股經營活動的現金流量 0.4 0.21
凈資產收益率(全面攤。 17.12% 19.61% 8.25%
每股收益(全面攤。 0.33 0.31 0.12
注:1999、2000、2001年每股收益計算所依據的公司股本總額均為12,000萬股。
4、發行人擁有的主要知識產權
公司主要產品交、直流電機、車輛、城軌車輛及電氣電控設備上所使用的6項″力源″商標是通過《商標轉讓協議》方式從湘機集團獲得的。目前已在中華人民共和國工商行政管理局商標局辦理了轉讓過戶手續,為公司獨家擁有和使用。
公司目前正在使用的″直流電機用換向器″、″6000HZ變頻電機″和″大規模園柱齒輪倒角機床″3項主要專利是通過《專利轉讓協議》方式從湘機集團獲得的。目前,轉讓過戶手續已辦理完畢,為公司獨家擁有和使用。
公司于2002年1月8日獲得湖南省對外貿易經濟合作廳頒發的(2002)湘登字第1號《生產企業自營進出口權登記證書》和《中華人民共和國進出口企業資格證書》。公司擁有進出口自營權。
5、發行人享有的稅收優惠政策
按照國家稅務總局的有關批文,本公司部分特種直流電機的收入免征增值稅。湖南省湘潭市國家稅務局于2001年6月26日出具了潭國稅函[2001]99號文,確認本公司有關特種直流電機產品所享受的增值稅優惠,其減免依據合法,減免額度合理。
四、股票發行與承銷
(一)本次上市股票的公開發行情況
1、發行時間:2002年7月3日
2、發行數量:7,500萬股
3、發行價格:5.6元/股
4、募集資金總額:42,000萬元
5、發行方式:100%向二級市場投資者定價配售;中簽率為0.09463547%,持股1000股以上的股東戶數為70,205戶。
6、發行費用總額及項目:本次發行費用總額為1,862萬元。其中:承銷費用1,260萬元;審計費用295萬元;驗資費用12萬元;評估費用65萬元;律師費80萬元;發行手續費147萬元;審核費3萬元。
7、每股發行費用:0.248元。
8、發行市盈率: 16.97倍(按2001年經審計的每股收益和2001年股本全面攤薄計算)。
(二)本次上市股票的承銷情況
本次公開發行的7,500萬股社會公眾股的配號總數為79,251,468,中簽率為0.09463547%;二級市場投資者認購了74,260,131股,其余739,869股由主承銷商包銷。
(三)驗資報告
驗資報告
湘潭電機股份有限公司全體股東:
我們接受委托,對湘潭電機股份有限公司截至2002年7月10日止公開發售75,000,000股人民幣普通股增加的實收股本進行了審驗。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資是貴公司股東的責任;提供真實、合法、完整的驗資資料,保護資產的安全完整是貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增股本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號-驗資》進行的。在審驗過程中,我們結合貴公司的實際情況,實施了檢查等必要的審驗程序。
經中國證券監督管理委員會證監發行字[2002]70號文批準,貴公司于2002年7月3日向社會公眾發行人民幣普通股7,500萬股,每股面值1.00元,每股發行價為5.60元。
根據我們的審驗,截止2002年7月10日止,貴公司已收到發行7500萬股A股扣除發行費用后的本次到帳資金為人民幣403,944,501.51元,其中實收股本人民幣75,000,000.00元(大寫:人民幣柒仟伍佰萬元整)。社會公眾股股東均以貨幣資金出資。
同時,我們注意到,貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣120,000,000.00元,業經長沙孜信有限責任會計師事務所審驗,并于1999年12月2日出具長孜驗字(1999)152號驗資報告。截至2002年7月10日止,變更后的注冊資本實收金額為人民幣195,000,000.00元(大寫:人民幣壹億玖仟伍佰萬元整)。
本驗資報告僅供貴公司申請工商變更登記及申請A股上市使用,不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證,因使用不當所造成的后果,與執行本驗資業務的注冊會計師及本會計師事務所無關。
天職孜信會計師事務所 中國注冊會計師:李海棠
中國·北京 中國注冊會計師:劉劍鋒
二○○二年七月十日
(四)本次募集資金入帳情況
1、入帳時間:2002年7月10日
2、入帳金額:403,944,501.51元人民幣
3、入帳賬號:1904031129022132770
4、開戶銀行:中國工商銀行湘潭市分行岳塘支行
(五)本次股票上市前發行人的股權結構和股東持股情況
1、本次股票上市前,公司的股權結構
股份類別 股份數量(股) 比例
尚未流通股份 國有法人股 115,435,069 59.20%
法人股 4,564,931 2.34%
流通股 社會公眾股 75,000,000 38.46%
合 計 195,000,000 100%
2、本次股票上市前,公司前十名股東及其持股比例
股東名稱 股權性質 持股數量(股) 持股比例
1 湘潭電機集團有限公司 國有法人股 115,435,069 59.20%
2 北京地鐵集團有限責任公司 法人股 1,323,168 0.68%
3 四川東方絕緣材料股份有限公司 法人股 793,901 0.40%
4 東北證券有限責任公司 社會公眾股 739,869 0.38%
5 內蒙古霍林河煤業集團有限責任公司 法人股 661,584 0.34%
6 上海銅材廠 法人股 661,584 0.34%
7 湖南株洲特種電磁線廠 法人股 661,584 0.34%
8 天津開發區興業房地產投資有限公司 法人股 463,110 0.24%
9 漢盛基金 社會公眾股 87,000 0.04%
10 漢興基金 社會公眾股 85,000 0.04%
五、董事、監事及高級管理人員
(一)董事、監事、高級管理人員簡況
1、董事
陳廣攝先生,52歲,研究生畢業,工學碩士學位,高級經濟師,本公司董事長兼湘機集團的副董事長。1969年1月參加工作,先后任技術員、車間副主任、分廠副廠長、廠長、集團公司副總經理、副董事長、總經理。在本行業具有多年的管理經驗,曾于1995年獲得國家科學技術委員會頒發的國家科技成果完成者證書;2001年4月,獲得全國國防科技工業系統勞動模范稱號。
馬甄拔先生,53歲,大專畢業,經濟師,本公司董事、總經理,湘機集團董事。1969年9月參加工作,先后任科長、分廠副廠長、廠長、銷售貿易部部長、進出口公司經理、集團公司副總經理、董事。在本行業具有多年的管理經驗。
羅百敏先生,48歲,研究生畢業,工學碩士學位,高級工程師,本公司董事、總工程師,湘機集團董事。1982年1月進入湘潭電機廠,先后擔任過技術員、研究室主任、研究所副所長、技術開發中心主任,集團公司總工程師、董事。系享受國務院特殊津貼的專家。
王林先生,43歲,大學本科畢業,高級工程師,本公司董事。1984年7月進入湘潭電機廠,先后任技術員,科長、副部長、部長,集團公司總經理助理、總質量師、副總經理。
李吉平先生,44歲,大學本科畢業,高級工程師,本公司董事、副總經理。1984年8月進入湘潭電機廠,先后任技術員,總工程師辦公室副主任,分廠副廠長、廠長,集團公司總經理助理。
湯鴻輝先生,39歲,大學本科畢業,經濟師,本公司董事、董事會秘書。1983年7月進入湘潭電機廠,先后任計劃員、科長、副部長、銷貿部副部長、企業策劃部部長、證券部部長、集團公司總經理助理。
梅柏杉先生,44歲,大學本科畢業,高級工程師,本公司董事,副總工程師。1982年進入湘潭電機廠,先后擔任過技術員、工程師、副總工程師、集團公司董事,系享受國務院特殊津貼的專家。
鐘山先生,71歲,中國工程院院士,國際宇航科學院通訊院士,本公司獨立董事,F任航天科工集團研究院研究員、航天科工集團科技委顧問、中國無人飛行器學會常務理事、空軍科技發展和人才建設顧問、并受聘為上海交通大學和華中科技大學等院校博士生導師。1998年榮獲全國優秀科技工作者的稱號、獲全國″五一″勞動獎章。鐘山先生擔任某型號武器系統的總設計師,曾獲航天部科技進步一等獎,兩次獲國家科技進步獎,是享受國家特殊津貼的航天專家。
馬偉明先生,42歲,中國工程院院士,本公司獨立董事。現任海軍工程大學電氣工程系教授、博士生導師、電力電子技術應用研究所所長;并兼任國家自然科學基金委員會學科評審組成員,中國造船學會輪機專業委員會兼電學組副組長等職務,是第九屆全國人大代表。馬偉明先生曾先后獲″中國青年有突出貢獻專家獎″、第五屆中國青年科技獎、第三屆中國優秀科技青年創業獎、國家十大″杰出專業技術人才″獎章、國家科技進步一等獎等獎項,2001年獲何梁何利基金獎。
盛杰民先生,61歲,本公司獨立董事。曾任教于華東政法學院、上海復旦大學。現任北京大學法學院教授、博士生導師、經濟法研究所所長,國家重點學科經濟法法學學科帶頭人,北京同和律師事務所兼職律師。主要的代表性著作有:《中國涉外經濟法律制度》、《涉外經濟法》、《經濟法學》、《反不正當競爭法的理論與實務》等。
樊行建先生,58歲,注冊會計師,本公司獨立董事。曾任湖南財經學院工業經濟系財務教研室主任、會計系副主任、湖南財經學院副院長等職務,F任西南財經大學副校長、會計系教授、博士生導師。并兼任湖南省成本研究會副會長、湖南省預算會計學會副會長、湖南省外商投資企業財務會計學會副會長、財政部重點科研課題評審委員會委員等職務。
2、監事
肖仁章先生, 40歲,大學本科畢業,高級政工師,本公司監事會主席、工會主席。1982年7月進入湘潭電機廠,先后任教員、集團公司團委書記、辦公室主任、宣傳部部長、新聞中心主任。
李乃恒女士,52歲,大專畢業,高級會計師,本公司監事。1969年1月參加工作,先后任財會科長、副部長、部長、集團公司副總會計師、總經理助理。
馬雪軍先生,53歲,大專畢業,經濟師,本公司監事、監察審計部部長。1968年2月參加工作,先后任辦公室副主任、集團公司監察審計部副部長、部長,紀委副書記。
宋書珍先生,61歲,大學本科畢業,高級工程師,本公司監事。1966年2月加入北京市地鐵總公司,曾任北京市地鐵車輛修造廠副總工程師、廠長、北京市地下鐵道總公司副總經理。
鐘學超先生,37歲,大學本科畢業,經濟師,本公司監事。1983年8月參加工作,先后任律師、法律顧問室主任。
其中,馬雪軍先生和鐘學超先生是公司職工監事。
3、高級管理人員
劉志立先生,49歲,大學本科畢業,高級經濟師,本公司副總經理。1968年12月參加工作,先后任技術員、車間主任、分廠副廠長、廠長、生產管理部副部長、部長。
陳能先生,38歲,大專畢業,本公司副總經理。1982年12月參加工作,先后任銷售科科長、銷售貿易部副部長、部長。
周維先生,42歲,大專畢業,高級會計師,本公司財務總監。1977年參加工作,先后擔任過分廠財務科科長、資財管理部副部長、財務督查處處長。
馬小平先生,42歲,大專畢業,本公司副總經理兼特種電氣分公司經理。先后擔任車間主任、分公司副經理。
(二)有關事項的說明
1、截止本上市公告書簽署之日,上述公司董事、監事、高級管理人員不存在直接或間接持有本公司股份的情況。
2、截止本上市公告書簽署之日,上述公司董事、監事、高級管理人員的家屬中不存在直接或間接持有本公司股份的情況。
六、同業競爭與關聯交易
(一)同業競爭
1、重組成立本公司時,湘機集團將其全部主營業務及主要的生產經營性資產投入本公司。經湖南省人民政府辦公廳湘政辦函[1997]81號文件批準,湘機集團已被授權行使國有資產投資主體職能,負責經營管理集團及其全資子公司、控股及參股公司的國有資產。湘機集團不再承擔與本公司相同的生產經營業務,因此控股股東與本公司之間不存在同業競爭。
2、湘機集團控制的其他法人與本公司的經營范圍不同,相互之間不存在同業競爭。
3、湘機集團已于1999年12月28日出具《放棄競爭和利益沖突的承諾函》,湘機集團向公司保證在其持有公司股權的期間內,將不再經營任何與股份公司存在競爭業務或投資于經營任何競爭業務的企業,亦有義務促使其關聯企業(股份公司除外)不生產、開發任何競爭業務或投資于經營任何競爭業務的企業,若違反該承諾,需向本公司做出賠償。以避免湘機集團在生產和經營等方面與本公司形成不良競爭。
(二)關聯方及關聯關系
1、公司的七家股東為公司的關聯企業
2、湘機集團的七家全資子公司,包括湘潭九州實業有限公司、湘潭力源醫院、湘潭電機微特電機有限公司、湘潭電機力源模具有限公司、湘潭電機力源物資貿易有限公司、湘潭電機力源動能有限公司和湘潭電機力源包裝儲運有限公司;七家控股子公司,包括廣東湘機電機維修有限公司、香港崇茂有限公司、湘潭電機力源鑄造有限公司、湘潭電機力源設備有限公司、湘潭電機力源機電修造有限公司、湘潭電機力源電鍍熱處理有限公司和深圳市湘機機電有限公司均為公司的關聯企業。
3、關聯企業還包括湘機集團直接或間接持股5%以上的企業,包括南方電工集團公司、湘潭市華都文化娛樂發展有限公司、湖南恒力電氣有限公司、中國電氣進出口聯營公司、湘潭市商業銀行股份有限公司、湖南方圓進出口公司、中南輸變電設備成套有限公司、湖南南方有色冶金機械公司、沈陽水泵股份有限公司、沈陽礦山機械股份有限公司、無錫電工招待所和湘潭高新房地產開發股份有限公司。
(三)關聯交易
1、綜合服務
本公司與湘機集團于1999年12月28日簽訂了《綜合服務協議》,根據該協議,湘機集團將按照市場公平原則分別為本公司提供日常生產所需的水、電、煤等服務以及員工住房和各類配套設施服務。公司每年向湘機集團支付180萬元綠化、環衛、保衛、消防等服務費。
2、商標使用和轉讓
本公司與湘機集團于1999年12月28日簽訂了《商標使用許可合同》,湘機集團同意把″力源″等26項注冊商標的獨占排他使用權有償授予本公司使用,商標使用費為每年10萬元。
2001年6月20日,本公司又與湘機集團簽訂了《商標權轉讓協議》,湘機集團將其擁有的″力源″等26項注冊商標的所有權無償轉讓給本公司;同時,雙方于1999年12月28日簽訂的《商標使用許可合同》即行終止。目前,″力源″注冊商標中6項商標的過戶手續已經辦理完畢,其余20項商標正在辦理轉讓過戶手續。
3、主要專利的使用和轉讓
本公司與湘機集團于1999年12月28日簽訂了《專利使用許可合同》,湘機集團將自己擁有的六項專利的獨占排他使用權有償授予本公司使用,價格由雙方協商確定,專利使用費為每年10萬元。
2001年6月20日,本公司又與湘機集團簽訂了《專利權轉讓協議》,湘機集團將其擁有的上述六項專利的所有權無償轉讓給本公司;同時,雙方于1999年12月28日簽訂的《專利使用許可合同》即行終止。
目前,上述6項專利中″直流電機用換向器″、″6000HZ變頻電機″和″大規模園柱齒輪倒角機床″3項專利的過戶手續已經辦理完畢。其余3項技術的專利權已終止,不再受《中華人民共和國專利法》的保護,也無需再辦理過戶手續。
4、土地使用權租賃
本公司于1999年12月28日與湘機集團就位于湘潭市下攝司街302號、土地面積為286,137.5平方米的地塊簽訂了《土地使用權租賃合同》,租賃期限自合同簽訂日起至2010年12月31日止,租金標準為平均每年人民幣6.99元/平方米,合計土地租賃費為每年200萬元,自協議生效日起,該費用3年內不予調整。每滿3年,經甲、乙雙方商定可對租金進行調整,但調整幅度不得超過當地有關部門公布的通脹率。
5、房屋租賃
本公司與湘機集團于1999年12月28日簽訂了《房屋租賃合同》。本公司從湘機集團租賃房屋建筑面積為79,424.53平方米,租賃期限為合同簽訂之日起10年,租金標準為每年人民幣25.18元/平方米,共計每年200萬元人民幣。
6、貨物供應
公司與湘機集團于1999年12月28日簽訂了《供貨協議》。根據協議,本公司根據生產經營的需要向湘機集團及其控股子公司采購部分原材料。上述協議還明確規定,本公司對所需的貨物有獨立采購權,自主決定進貨途徑、價格、品種和數量,有權向湘機集團及其控股子公司以外的任何第三方采購。貨物價格,如有國家定價的,執行國家定價;如無國家定價的,執行市場價格。2001年,本公司共向湘機集團的控股子公司采購了2,855萬元的貨物,購買了3,588萬元的動力、機械設備及其他勞務。
公司的關聯交易均在合理的范圍內,1999年、2000年及2001年與銷售有關的關聯交易額為1,606.0、2,276.3和1,216.0萬元,分別占同期銷售收入的比重為4.13%、4.72%和2.33%。與采購(含動力、機械設備及其他勞務)相關的關聯交易額為3,210.2、7,107.2和6,442.8萬元,分別占同期業務成本的比重為11.98%、21.62%和18.23%。
公司的關聯交易未對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。
七、財務會計資料
本公司截止2001年12月31日的財務會計資料已于2002年7月1日分別在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登的招股說明書摘要以及刊登于上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn的本公司招股說明書全文及其附錄中進行了詳細披露,尚未超出招股說明書有效期限。欲了解本公司經審計的財務報表及主要財務指標的詳細內容,敬請投資者查閱上述報紙、網站或在公告的招股說明書查閱地查閱。
(一)會計報表編制基礎及注冊會計師意見
1、本公司及其子公司1999年度的利潤表已予呈列。該利潤表系假設本公司的組建架構自1999年1月1日起即已存在,且按獨立法人主體運作及公司現行主要會計政策編制的。
2、公司自1999年12月26日至1999年12月31日止期間內無重大收入、成本及費用發生,其經營成果由全體股東享有,并已計入所附1999年度利潤表中。本公司管理層認為該期間的經營業績對本公司1999年度整體經營業績的反映影響不大,故未對該期間單獨編制利潤表。所附資產負債表及利潤表內,本公司成立前的資產及負債系按歷史成本入帳;本公司成立日后的資產及負債系以評估后的價值入帳,并反映于2001年、2000年及1999年的會計報表中。
3、接受公司委托,安達信·華強會計師事務所對本公司近三年的財務報表進行了審計,并出具了標準無保留意見的審計報告。
(二)簡要會計報表 見附表
(三)主要財務指標
財務指標 2001年 2000年 1999年
12月31日 12月31日 12月31日
流動比率 1.12 1.07 1.46
速動比率 0.43 0.41 0.86
應收帳款周轉率 4.28 3.96 2.69
存貨周轉率 1.26 1.69 1.93
無形資產(土地使用權除外)占凈資產比率 0 0 0
資產負債率(按母公司會計報表計算) 64.39% 67.19% 63.98%
每股凈資產 元 1.91 1.58 1.51
研究及開發費用占主營業務收入比例 1.12% 1.17% 1.10%
每股經營活動的現金流量 0.4 0.21
凈資產收益率(全面攤薄) 17.12% 19.61% 8.25%
每股收益(全面攤。 0.33 0.31 0.12
按《公開發行證券公司信息披露規則第9號-凈資產收益率的計算及披露》計算的2000年和2001年凈資產收益率和每股收益如下:
報告期利潤 凈資產收益率(%) 每股收益(元)
全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均
2001年 2000年 2001年 2000年 2001年 2000年 2001年 2000年
主營業務利潤 72.77 79.17 79.59 75.25 1.39 1.25 1.39 1.25
營業利潤 26.89 28.48 29.41 27.07 0.51 0.45 0.51 0.45
凈利潤 17.12 19.61 18.73 18.64 0.33 0.31 0.33 0.31
扣除非經常性
損益的凈利潤 17.21 18.11 18.82 17.22 0.33 0.29 0.33 0.29
八、其他重要事項
(一)本次股票發行后至本上市公告書公告之日,本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求,規范運作,生產經營狀況正常;所處行業、市場無重大變化,主要投入、產出物供求及價格無重大變化。
(二)本次股票發行后至本上市公告書公告之日,本公司重大會計政策和會計師事務所未發生變化。
(三)本次股票發行、上市前后,公司的稅負政策不發生變化。
(四)本次股票發行后至本上市公告書公告之日,本公司無重大投資活動,無重大資產(股權)收購出售行為。
(五)本公司住所未發生變更。
(六)本次股票發行后至本上市公告書公告之日,本公司未涉及任何重大訴訟或仲裁事項,亦無任何尚未了結或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。
(七)本次股票發行后至本上市公告書公告之日,本公司未發生新的重大負債、擔;蛑卮髠棸l生變化。
(八)公司2000年度股東大會已作出決議:公司本次股票發行之前的利潤由新老股東共享。
(九)公司計劃在本次股票發行后的第一個盈利年度派發一次股利。
(十)本公司第一大股東湘機集團已向上海證券交易所承諾:自本公司本次股票上市之日起12個月內,不轉讓其持有的本公司股份,也不由本公司回購其持有的股份。
(十一)本次股票發行后至本上市公告書公告之日,本公司無其他應披露而未披露之重大事項。
九、董事會上市承諾
本公司董事會將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律法規的規定,承諾自本公司股票上市之日起做到:
(一)按照法律、法規規定的程序和要求披露所有對投資者有重大影響的信息,并接受中國證監會、上海證券交易所的監督管理;
(二)真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告,并置備于規定場所供投資者查閱;
(三)本公司董事、監事及高級管理人員如發生人事變動或持本公司股票發生變化時,在報告中國證監會、上海證券交易所的同時向投資者公布;
(四)本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后,將及時予以公開澄清;
(五)本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評,不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人股票的買賣活動;
(六)本公司沒有無記錄的負債。
十、上市推薦人及其意見
(一)上市推薦人有關情況
上市推薦人:東北證券有限責任公司
法定代表人:李樹
住 所:吉林省長春市人民大街138-1號
電 話:010-68573828,68573830
傳 真:010-68573837
聯 系 人:孫瑾、梁化軍、田樹春、田成立、郭明新、劉景泉、王鐵銘、王靜波
(二)上市推薦人意見
上市推薦人東北證券有限責任公司認為:湘潭電機股份有限公司具備了《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規規定的上市條件。
東北證券有限責任公司保證湘潭電機股份有限公司的董事了解有關法律、法規、上海證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事的義務與責任,并協助湘潭電機股份有限公司健全了法人治理結構,制定了嚴格的信息披露制度與保密制度;東北證券有限責任公司已對上市文件所載的資料進行了核實,保證湘潭電機股份有限公司的上市申請資料、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并保證對其承擔連帶責任。東北證券有限責任公司保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易,為自己或他人謀取利益。
湘潭電機股份有限公司
二○○二年七月十三日
簡要合并資產負債表
單位:元
2001年 2000年 1999年
12月31日 12月31日 12月31日
貨幣資金 20,573,658 32,725,477 14,977,837
應收票據 10,816,906 1,227,400 -
應收賬款 114,616,325 103,967,188 139,308,510
其他應收款 24,372,370 10,168,353 19,732,189
預付賬款 10,975,702 10,773,439 19,680,194
存貨 126,471,339 120,503,670 122,555,843
生產成本 166,756,706 135,827,295 10,475,192
流動資產合計 474,583,006 415,192,822 326,729,765
長期股權投資 608,065 - -
固定資產原價 377,073,867 367,583,622 351,463,215
減:累計折舊 222,142,490 206,339,534 190,164,771
固定資產凈值 154,931,377 161,244,088 161,298,444
在建工程 23,718,672 6,892,330 15,363,264
固定資產合計 178,650,049 168,136,418 176,661,708
資產總計 653,841,120 583,329,240 503,391,473
短期借款 153,000,000 99,750,000 42,500,000
應付票據 24,276,800 21,203,600 4,400,000
應付賬款 130,337,075 112,300,866 78,529,719
預收賬款 66,853,591 65,143,634 37,961,972
應付工資 6,230,125 16,943,926 11,939,304
應付福利費 1,014,203 933,837 616,744
應付股利 - 1,084,312 -
應交稅金 18,138,124 -3,087,530 6,082,987
其他應交款 385,012 881,919 -
其他應付款 21,869,114 11,732,147 41,278,748
預提費用 1,180,000 200,000 641,214
一年內到期的
長期負債 - 59,500,000 -
流動負債合計 423,284,044 386,586,711 223,950,688
長期借款 - 6,500,000 97,500,000
長期應付款 - 109,140 557,985
長期負債合計 - 6,609,140 98,057,985
負債合計 423,284,044 393,195,851 322,008,673
少數股東權益 1,137,361 - -
股本 120,000,000 120,000,000 120,000,000
資本公積 61,382,800 61,382,800 61,382,800
盈余公積 14,561,644 8,750,589 -
未分配利潤 33,475,271 - -
股東權益合計 229,419,715 190,133,389 181,382,800
簡要合并利潤表
單位:元
2001年度 2000年度 1999年度
一、主營業務收入 522,717,838 481,879,827 388,651,364
減:主營業務成本 353,488,618 328,691,256 267,945,934
主營業務稅金及附加 2,275,742 2,665,467 1,810,746
二、主營業務利潤 166,953,478 150,523,104 118,894,684
加:其他業務利潤 1,682,323 1,581,760 568,142
減:營業費用 33,507,827 30,592,903 26,564,549
管理費用 63,093,287 56,350,825 43,814,212
財務費用 10,338,779 11,005,168 25,331,421
三、營業利潤 61,695,908 54,155,968 23,752,644
加:投資收益 63,923 - -
營業外收入 114,334 4,444,703 1,487,561
減:營業外支出 402,569 191,681 1,053,252
四、利潤總額 61,471,596 58,408,990 24,186,953
減:所得稅 &nbs, p; 22,376,033 21,123,868 9,216,257
減:少數股東損益 190,763
五、凈利潤 39,286,326 37,285,122 14,970,696
簡要合并現金流量表
單位:元
2001年度 2000年度
銷售商品、提供勞務收到的現金 466,142,358 486,272,743
收到的其他與經營活動有關的現金 114,334 -
現金流入小計 466,256,692 486,272,743
購買商品、接受勞務支付的現金 224,623,098 264,492,490
支付給職工以及為職工支付的現金 79,489,854 77,728,098
支付的各項稅費 29,602,826 43,689,401
支付的其他與經營活動有關的現金 84,723,276 75,915,161
現金流出小計 418,439,054 461,825,150
經營活動產生的現金流量凈額 47,817,638 24,447,593
收回投資所收到的現金 300,000 -
處置固定資產、無形資產和其
他長期資產所收回的現金凈額
產而收回的現金 199,598 -
收到的其他與投資活動有關的現金 403,533 1,233,406
現金流入小計 903,131 1,233,406
購建固定資產、無形資產和
其他資產所支付的現金 26,951,406 8,160,709
投資所支付的現金 1,781,795 -
現金流出小計 28,733,201 8,160,709
投資活動產生的現金流量凈額 -27,830,070 -6,927,303
借款所收到的現金 53,250,000 128,750,000
現金流入小計 53,250,000 128,750,000
償還債務所支付的現金 66,000,000 103,000,000
分配股利、利潤和償付利息所支付的現金 11,826,624 41,048,839
支付的其他與籌資活動有關的現金 2,265,439 3,425,913
現金流出小計 80,092,063 147,474,752
籌資活動產生的現金流量凈額 -26,842,063 -18,724,752
現金及現金等價物凈增加額 -6,854,495 -1,204,462
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